针对中润资源（000506）重大资产置换一事，2月14日晚，中润资源回复了深交所的相关问询，并按要求对重大资产置换预案进行了修订补充。

此前1月10日，中润资源披露，拟以公司持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权、应收佩思国际的债权，与马维钛业持有的新金公司51%股权进行置换。此后，该公司将聚焦矿产类主业。

(资料图)

值得注意的是，对于将置入的矿产业务，中润资源仍将投入4.42亿元建设资金，而该公司也特别提示了存在流动资金紧张的风险。

对于该次重大资产置换，深交所也针对是否存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排、置入资产对目的及后续经营或处置计划、交易采用资产置换方式的原因及合理性等问题要求中润资源作进一步说明。

资产置换后主业将变更

资料显示，中润资源目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。

而该次重组完成后，中润资源将不再从事房地产开发业务，转而聚焦矿产类主业。预案显示，本次重组拟置入资产为新金公司51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，中润资源计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。

通过该次重组，中润资源将剥离出主要房地产业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。

近年来，随着国家对房地产行业的调控，中润资源业绩增长遇到一定瓶颈，2022年前三季度该公司旗下淄博置业和济南兴瑞未经审计的净利润均为负。为减轻负担，中润资源将发展战略重心调整至矿产开发业务，目前，中润资源已经布局了一定规模的黄金及铅锌等矿产资源储量。

而中润资源看中的锆、钛产业发展前景较为明朗。数据显示，2021年中国共生产钛矿285.7万吨，进口钛矿177.3万吨；对钛矿的消费总量为460万吨。而锆产品消费方面，我国锆矿资源消耗量在65-75万吨/年，占全球的60%以上，未来我国锆矿需求量预计总体将保持增长态势。

置入矿产项目仍面临巨额投入

中润资源表示，待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升，但其面临的一大问题是该矿后续还将投入数亿元巨资。

预案中指出，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设。马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。

这笔资金能否跟得上？据中润资源公告，截至2022年9月30日，中润资源持有货币资金557.61万元；截至本预案签署日，应收紫金矿业（601899）集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元，流动资金较为紧张。

中润资源称，未来公司拟主要利用股权融资、债权融资、联合开发以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。

虽然中润资源已制定筹资及投建计划，但考虑到目前现金流较为紧张的情况，在按照《可研报告》实施规划建设时，中润资源或仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险。

依据资产评估确认最终交易方案

值得注意的是，中润资源该次交易的审计及评估工作尚未完成，置出资产、置入资产的评估值及交易作价均未确定，这也意味着这起交易或仍存变数。

预案显示，根据当前预估情况，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的预估值约为7亿元，上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司51%股权的预估值约为7.2亿元。尚未确定最终资产评估结果及交易作价。

中润资源指出，基于当前预估值情况，经交易双方初步协商，马维钛业有意向同意，如置入资产最终评估值高于置出股权资产（即淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权）最终评估值不超过3,000万元，则上市公司可将应收佩思国际债权调出置出资产范围。同时，若最终资产评估结果和交易作价较预估值差距较大，也存在进一步调整置换资产范围的可能。因此，中润资源特别提示，该次交易存在交易方案变更的风险。

中润资源表示，最终交易作价将以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。最终资产评估结果出具后，交易双方协商确定最终的资产置换方案。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

答复深交所问询

1月13日，中润资源收到深交所重组问询函，被要求说明后续经营或处置计划及相关问题情况。

关于本次重组，中润资源进一步解释，公司虽然未从事过锆钛矿的开采、销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务；但公司目前主营业务之一为矿业业务，具有运营海外矿山的经验与人才团队。

中润资源于2012年收购了英国瓦图科拉金矿公司，目前持有英国瓦图科拉金矿公司79.52%的股份，其下属全资子公司斐济瓦图科拉金矿公司拥有斐济国最大的在产金属矿山。瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有3个采矿权和3个探矿权，面积共计约210平方公里。目前保有黄金金属资源量97.2吨（312万盎司），为一大型金矿，在斐济国民经济体系中拥有较高的影响力。

中润资源自2012年完成收购至今已运营该矿山近十年时间，期间公司委派了技术人员和管理人员加大矿山的勘探力度、技术改造及建设力度，通过对该矿山资产的管理运营，积累了海外矿业项目的开发经验和人才团队。

此外，中润资源还表示，马维钛业与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）、朱一凡不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排。